主旨： 本公司董事會決議發行限制員工權利新股
股票代號：2066
公司名稱：世德
發言時間：2019-05-10 22:58:16
說明：
1.董事會決議日期:108/05/10
2.預計發行價格: 每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發予員工
3.預計發行總額(股):200,000股，每股面額新台幣10元，發行總額為
新台幣2,000,000元
4.既得條件:員工獲配限制員工權利新股後，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，
未曾有違反勞動契約、工作規則等情事，且達成本公司要求之績效者，將依下列時程
及獲配股數之比例取得受領新股：
既 得 期 間 獲 配 比 例
獲配後任職屆滿一年 20%
獲配後任職屆滿二年 30%
獲配後任職屆滿三年 50%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:本公司將依法無償收回限制員工權利新股
並辦理註銷，惟於既得期間獲配之配股、配息本公司將無償給予員工。
另依以下規定辦理：
(1)自願離職：遇員工自願辦理離職者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，
於離職生效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(2)留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，針對未達既得期間之限制員工權
利新股部分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，本條第(二)項
之時程將依此遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職者，則視同自願離職比照辦理。
(3)退休：遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於退休生
效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(4)資遣與解雇：員工遇依勞基法相關規定被資遣或經公司解雇者，針對未達既得期間
之限制員工權利新股部分，於被資遣或解雇生效當日即視為未達成既得條件，本公司
將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(5)轉調關係企業：遇有員工轉調關係企業者，針對未達既得期間之限制員工權利新股
部分，應比照自願離職人員方式處理，惟係因本公司營運所需，經指定派任或轉任本公
司關係企業或其他公司時，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，在該員工於指
定派任或轉任本公司關係企業或其他公司後，持續在職服務之前提下，仍依本條第(二)
項規定辦理，但就其個人績效評核將由董事長參考本公司要求之績效及轉任公司提供之
員工任職績效評核核定是否達成既得條件，若有經理人、具員工身分之董事者，應先經
薪資報酬委員會評估並經董事會同意。
(6)死亡：針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，則依在職月份數之比例計算股
數(四捨五入取仟股整數)，其繼承者應於事實發生後依民法繼承相關條文及公開發行股
票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，
並在遵守本辦法相關規範之前提下，才得以申請領受其應繼承之股份或權益。
6.其他發行條件:自股東會決議後一年內，得分次向主管機關申報，自主管機關核准申報
生效通知到達日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長
核定之。
7.員工之資格條件:本公司正式編制之全職員工為限，實際得為獲配之員工及數量，將參
酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，於法令規定之限額內依本公司訂定
之限制員工權利新股發行辦法分配之。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員
工及提升員工向心力與歸屬感，以共創公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年
認列相關費用。若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新台幣14,000仟元
。依既得條件，暫估108年~111年費用化金額分別約為新台幣3,617仟元、5,833仟元、
3,383仟元及1,167仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:以目前本公司流通在外發行股數36,502,870股，暫估108年
~111年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.1元、0.16元、0.09元及0.03元，
對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東權益尚無重大影響 。
11.其他對股東權益影響事項:無
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)本辦法所發行之限制員工
權利新股將以員工名義交付信託保管，員工獲配新股後，於達成既得條件前，受限制之
權利如下：
1.依信託約定，員工獲配新股後，於達成既得條件前，不得將該限制員工權利
新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收買權或以其他方式之處分。
但本辦法另有規範者，則從其規範。
2.股東會之出席、提案、發言、投票表決權，皆由交付信託保管機構依法執行之。
3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，且於達成既得條件前，員工不
得以任何理由或方式向受託人請求受領返還限制員工權利新股。
4.達成既得條件前，員工違反第七條第(二)項規定終止或解除本公司或本公司指定
之人之代理授權辦理交付信託事宜時，本公司有權向該員工無償收回其股份並辦理
註銷。
(二)除前項因信託約定限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於達成既
得條件前，其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權及現金增資
之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出
席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修正亦
同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本
辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並應由本公
司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與股票信託/保管機構進行(包括但不
限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之
交付、運用及處分指示。
(三)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或主管
機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經
本公司認為情節重大者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，本公司有權
向該員工無償收回其股份並辦理註銷。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無
1.董事會決議日期:108/05/10
2.預計發行價格: 每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發予員工
3.預計發行總額(股):200,000股，每股面額新台幣10元，發行總額為
新台幣2,000,000元
4.既得條件:員工獲配限制員工權利新股後，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，
未曾有違反勞動契約、工作規則等情事，且達成本公司要求之績效者，將依下列時程
及獲配股數之比例取得受領新股：
既 得 期 間 獲 配 比 例
獲配後任職屆滿一年 20%
獲配後任職屆滿二年 30%
獲配後任職屆滿三年 50%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:本公司將依法無償收回限制員工權利新股
並辦理註銷，惟於既得期間獲配之配股、配息本公司將無償給予員工。
另依以下規定辦理：
(1)自願離職：遇員工自願辦理離職者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，
於離職生效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(2)留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，針對未達既得期間之限制員工權
利新股部分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，本條第(二)項
之時程將依此遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職者，則視同自願離職比照辦理。
(3)退休：遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於退休生
效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(4)資遣與解雇：員工遇依勞基法相關規定被資遣或經公司解雇者，針對未達既得期間
之限制員工權利新股部分，於被資遣或解雇生效當日即視為未達成既得條件，本公司
將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(5)轉調關係企業：遇有員工轉調關係企業者，針對未達既得期間之限制員工權利新股
部分，應比照自願離職人員方式處理，惟係因本公司營運所需，經指定派任或轉任本公
司關係企業或其他公司時，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，在該員工於指
定派任或轉任本公司關係企業或其他公司後，持續在職服務之前提下，仍依本條第(二)
項規定辦理，但就其個人績效評核將由董事長參考本公司要求之績效及轉任公司提供之
員工任職績效評核核定是否達成既得條件，若有經理人、具員工身分之董事者，應先經
薪資報酬委員會評估並經董事會同意。
(6)死亡：針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，則依在職月份數之比例計算股
數(四捨五入取仟股整數)，其繼承者應於事實發生後依民法繼承相關條文及公開發行股
票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，
並在遵守本辦法相關規範之前提下，才得以申請領受其應繼承之股份或權益。
6.其他發行條件:自股東會決議後一年內，得分次向主管機關申報，自主管機關核准申報
生效通知到達日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長
核定之。
7.員工之資格條件:本公司正式編制之全職員工為限，實際得為獲配之員工及數量，將參
酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，於法令規定之限額內依本公司訂定
之限制員工權利新股發行辦法分配之。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員
工及提升員工向心力與歸屬感，以共創公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年
認列相關費用。若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新台幣14,000仟元
。依既得條件，暫估108年~111年費用化金額分別約為新台幣3,617仟元、5,833仟元、
3,383仟元及1,167仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:以目前本公司流通在外發行股數36,502,870股，暫估108年
~111年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.1元、0.16元、0.09元及0.03元，
對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東權益尚無重大影響 。
11.其他對股東權益影響事項:無
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)本辦法所發行之限制員工
權利新股將以員工名義交付信託保管，員工獲配新股後，於達成既得條件前，受限制之
權利如下：
1.依信託約定，員工獲配新股後，於達成既得條件前，不得將該限制員工權利
新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收買權或以其他方式之處分。
但本辦法另有規範者，則從其規範。
2.股東會之出席、提案、發言、投票表決權，皆由交付信託保管機構依法執行之。
3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，且於達成既得條件前，員工不
得以任何理由或方式向受託人請求受領返還限制員工權利新股。
4.達成既得條件前，員工違反第七條第(二)項規定終止或解除本公司或本公司指定
之人之代理授權辦理交付信託事宜時，本公司有權向該員工無償收回其股份並辦理
註銷。
(二)除前項因信託約定限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於達成既
得條件前，其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權及現金增資
之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出
席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修正亦
同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本
辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並應由本公
司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與股票信託/保管機構進行(包括但不
限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之
交付、運用及處分指示。
(三)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或主管
機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經
本公司認為情節重大者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，本公司有權
向該員工無償收回其股份並辦理註銷。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無
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