(6259)百徽-重大訊息2019-03-29 主旨： 公告本公司設置公司治理主管

標題：(6259)百徽-重大訊息2019-03-29

主旨： 公告本公司設置公司治理主管

股票代號：6259

公司名稱：百徽

發言時間：2019-03-28 19:16:54

說明：
1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管之名稱、財務主管、會計主
管、公司治理主管、研發主管、內部稽核主管或訴訟及非訟代理人）:公司治理主管
2.發生變動日期:108/03/28
3.舊任者姓名、級職及簡歷:無
4.新任者姓名、級職及簡歷:羅偉昌 本公司財務長、會計主管
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」、「新
任」或「解任」）:新任
6.異動原因:新任
7.生效日期:108/03/28
8.新任者聯絡電話:(02)8792-7788 ext.157
9.其他應敘明事項:108/03/28董事會通過

(6259)百徽-重大訊息2019-03-29 主旨： 公告本公司董事會決議召開一0八年股東常會相關事宜

標題：(6259)百徽-重大訊息2019-03-29

主旨： 公告本公司董事會決議召開一0八年股東常會相關事宜

股票代號：6259

公司名稱：百徽

發言時間：2019-03-28 19:16:23

說明：
1.董事會決議日期:108/03/28
2.股東會召開日期:108/06/27
3.股東會召開地點:臺北市內湖區洲子街12號2樓(內湖運動中心-台北創新實驗室 B廳)
4.召集事由一、報告事項:
1、本公司一0七年度營業報告。
2、本公司一0七年度虧損達實收資本額二分之一報告。
3、監察人審查本公司一0七年度決算表冊報告。
4、本公司一0七年度投資中國大陸概況報告。
5、本公司一0七年度私募現金增資案執行情形報告。
6、本公司一0七年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告。
5.召集事由二、承認事項:
1、承認本公司一0七年度營業報告書及財務報表案。
2、承認本公司一0七年度盈虧撥補案。
6.召集事由三、討論事項:
1、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
2、修訂本公司「背書保證作業辦法」。
3、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
4、一0八年度私募現金增資案
7.召集事由四、選舉事項:
1、全面改選董事及監察人案。
8.召集事由五、其他議案:
1、解除新任董事之競業禁止限制案。
9.召集事由六、臨時動議:無
10.停止過戶起始日期:108/04/29
11.停止過戶截止日期:108/06/27
12.是否已於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容(是/否):是
13.尚未於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容者，請敘明原因:不適用
14.其他應敘明事項:
一、依公司法第172條之一及第192條之一規定，自108年4月8日至108年4月17日止
受理股東提案，受理處所:百徽股份有限公司(地址：台北市瑞湖街199號3樓
財務會計處)。
二、股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自108年5月28日至108年6月24日止，
逕自登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」網頁，依相關說明操作之。
三、依公司法第192條之1規定，自108年4月8日至108年4月17日止受理獨立董事
候選人之提名。受理處所：百徽股份有限公司(地址:台北市瑞湖街199號3樓
財務會計處)。

(6259)百徽-重大訊息2019-03-29 主旨： 公告本公司董事會決議通過一○八年度私募現金增資發行新股案

標題：(6259)百徽-重大訊息2019-03-29

主旨： 公告本公司董事會決議通過一○八年度私募現金增資發行新股案

股票代號：6259

公司名稱：百徽

發言時間：2019-03-28 19:15:38

說明：
1.董事會決議日期:108/03/28
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
主管機關及證交法第四十三條之六規定之各項特定人中選定之，截至目前為止，
本公司尚未洽定任何應募人。
4.私募股數或張數:
不超過57,700,000股，自股東會決議之日起一年內授權董事會於一年內分次發行，
預計次數不高於5次。
5.得私募額度:以不超過57,700,000股為限，每股面額新台幣10元
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本公司私募普通股價格，依據金管 證字第0990046878號令，私募普通股之參考價格係依
定價日前一、三或 五個營業日擇一計算之普通收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權
及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前30個營業日之普通股收 盤價簡單算術
平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價，二基準計算價格較高者
定之，私募訂價不低於參考價格之八成，實際定價應經股東會決議後，始得由董事會
依股東會決議之訂價方式進行訂價。
本次私募價格之訂定係參考主管機關法令規定、本公司目前營運狀況、未來展望及最近
股價，由於本公司帳面仍有累積虧損，每股淨值低於面額，本次辦理私募普通股另參考
本公司股票近期於交易市場之每股市價，但因本公司目前為全額交割股，市場上流通性
不佳，為求穩健合理，按前述定價方法私募訂價不低於參考價格之八成，此訂價雖將
低於股票面額發行，但綜合考量應尚屬合理。
對股東權益的影響：因私募普通股的實際發行價格與股票面額之差額，將造成累積虧損
增加，惟因本公司私募有價證券所籌資金用途為擴大營運規模，引進策略合作夥伴，
投資或併購新事業發展，確保公司長遠營運，及為充實本公司營運資金、償還借款節省
利息支出，改善財務結構，以降低公司之財務經營風險等效益，對股東權益有正面
助益，故對股東權益應不致產生重大影響，如因前述事由致公司增加累積虧損時，未來
將視公司營運及市場狀況，以盈餘、或減資方式彌補虧損。前開方式係採公司穩健
經營及財務結構安全性考量方式，未採其他負債性質之籌資方式，並已參酌主管機關
法令規定，尚不致影響股東權益，故此定價應屬合理。
7.本次私募資金用途:
擴大營運規模，引進策略合作夥伴，投資或併購新事業發展，確保公司長遠營運，
及為充實本公司營運資金、償還借款節省利息支出，改善財務結構，以降低公司
之財務經營風險，並衡量目前資本市場狀況及籌集資金之時效性等因素，故依證交法
之規定辦理私募，確有其必要性。
8.不採用公開募集之理由:
衡量目前資本市場狀況及籌集資金之時效性等因素，私募方式具有籌資迅速簡便的
時效性及有限制轉讓之規定，較可確保策略聯盟之長期合作關係，且本公司目前
確有挹注資金之需求，惟如透過公開發行有價證券之方式籌資，恐不易於短期間內
順利取得所需資金，為避免影響公司正常運作，故擬依證交法第四十三條之六規定，
以私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:俟股東常會決議通過後授權董事會決定之。
11.參考價格:俟股東常會決議通過後授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東常會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。
惟依據證券交易法規定，本次私募發行之之普通股於交付日三年內原則上不得自由
轉讓，本公司於交付日滿三年後，擬依相關規定向主管機關申請本私募發行之普通股
公開發行及掛牌上市（櫃）交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
本次辦理私募發行普通股之發行條件、計劃項目、資金運用
進度、預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，未來如經主管機關修正或客觀
環境變更而有所修正時，於股東會決議之範圍內擬請授權董事會依規定辦理。

(6259)百徽-重大訊息2019-03-29 主旨： 公告本公司董事會通過107年度董監及員工酬勞不分派案

標題：(6259)百徽-重大訊息2019-03-29

主旨： 公告本公司董事會通過107年度董監及員工酬勞不分派案

股票代號：6259

公司名稱：百徽

發言時間：2019-03-28 19:15:04

說明：
1.事實發生日:108/03/28
2.公司名稱:百徽股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:依據金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號令
規定辦理。
6.因應措施:發佈重大訊息
7.其他應敘明事項:因本公司107年度未有獲利，故依照公司章程第二十六條之規定，
董監酬勞及員工酬勞均不提撥。

(6259)百徽-重大訊息2019-03-29 主旨： 公告本公司累積虧損達實收資本額二分之一

標題：(6259)百徽-重大訊息2019-03-29

主旨： 公告本公司累積虧損達實收資本額二分之一

股票代號：6259

公司名稱：百徽

發言時間：2019-03-28 19:14:37

說明：
1.事實發生日:108/03/28
2.公司名稱:百徽股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司截至107年12月31日止累積虧損達實收資本額二分之一。
6.因應措施:依法於108年股東常會報告。
7.其他應敘明事項:無

(6259)百徽-重大訊息2019-03-29 主旨： 公告本公司董事會決議私募普通股定價相關事宜

標題：(6259)百徽-重大訊息2019-03-29

主旨： 公告本公司董事會決議私募普通股定價相關事宜

股票代號：6259

公司名稱：百徽

發言時間：2019-03-28 19:13:40

說明：
1.董事會決議日期:108/03/28
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)依證券交易法第43條之6規定擇定特定人。
(2)應募人：
新曄科技有限公司(SERIAL SYSTEM LTD):為本公司法人董事
4.私募股數或張數:4,000,000股
5.得私募額度:以不超過61,700,000股為限
6.私募價格訂定之依據及合理性:
依據公司107年6月28日股東常會決議，授權董事會依據股東會決議
處理私募相關事宜。本次私募價格係依不得低於以下二基準計算價格較高者之八成
訂定及不得低於本公司最近期公開財報每股淨值八成。
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息並
加回減資反除權後之股價。
本公司考量為擴大營運規模，引進策略合作夥伴，確保公司長遠營運發展，及為充實
本公司營運資金、償還借款節省利息支出， 改善財務結構，以降低公司之財務經營
風險，並衡量目前資本市場狀況及籌集資金之時效性等因素；本公司私募定價前五
營業日收盤價格為2.12元，前三十營業日平均收盤價格為2.29元，依法以較高者
前三十營業日收盤價格每股2.29元為參考價格，並依據參考價格8折訂價每股1.84元。
7.本次私募資金用途:
預計償還銀行借款:6,802,964元及充實營運資金:557,036元
8.不採用公開募集之理由:
衡量目前資本市場狀況及籌集資金之時效性等因素，私募方式具有籌資迅速簡便的
時效性及有限制轉讓之規定，較可確保策略聯盟之長期合作關係，且本公司目前確有
挹注資金之需求，惟如透過公開發行有價證券之方式籌資，恐不易於短期間內順利
取得所需資金，為避免影響公司正常運作，故擬依證交法第四十三條之六規定，
以私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:108/03/28
11.參考價格:2.29元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:1.84元
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日起三年
內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，並於交付日起滿
三年後，依相關規定申報補辦公開發行並申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
本次私募增資基準日訂為：108年4月11日
本次私募股款繳納期間為：108年3月28日至108年4月11日