主旨： 公告本公司董事會決議私募發行普通股案
股票代號：5321
發言時間：2019-05-13 19:47:34
說明：
1.董事會決議日期:108/05/13
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會91
年6月13日（91）台財證（一）字第 0910003455號函令規定人之特定人為限。
(2)應募人之選擇目的：擬請董事會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者
為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
(3)本次私募擬全數引進策略性投資人：
1、應募人選擇方式與目的：
本次決議藉私募計畫引進策略性投資人，可協助本公司在國際市場電商經驗與佈
局，並有助於公司穩定成長。故引進之策略性投資人將以可幫助本公司強化競爭
優勢或創造股東權益為優先考量。
2、必要性：
本公司為擴大電商事業規模及強化股東陣容，擬積極尋找策略性投資人，期藉其
本身經驗、技術、知識或通路等，協助公司擴大電商市場之經營發展，以期提升
公司獲利並提高股東權益。因此本次辦理私募對象以具備對服飾及電子商務相關
產業之經驗或技術，對公司未來業務拓展有所助益之策略性投資人為考量之應募
人對象，具有其必要性。
3、預計效益：
本公司藉由私募計畫引進策略性投資人，可協助取得較低成本且長期穩定之資金
，將助於公司網路品牌服飾營運拓展，強化公司競爭力，增加公司獲利、提升股
東權益，故對本公司在業務營運上具正面之效益。
惟本公司尚無洽定之策略性投資人。
4.私募股數或張數:15,000仟股之額度內。
5.得私募額度:總股數不超過15,000仟股之額度內，辦理私募普通股，每股面額10元。
授權董事會經股東常會決議之日起一年內以一次或分三次辦理之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1).私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且
對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股之發行價格
之訂價原則係遵循主管機關之相關規定，且其私募普通股發行價格應不低於最近期
財務報表之每股淨值，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其價格訂定原則應屬
合理。
(2).本次應募人擬全數引進策略性投資人，本公司經參閱現行法令規定並考量策略性投
資人認購意願，其普通股之發行價格以不低於普通股參考價格之六成，且均不低於
本公司最近期經會計師簽證之每股淨值為訂價原則，主要係期望未來如順利引進策
略性投資人，將可為公司帶來新的發展領域及獲利契機，期使本公司能擴大經營，
經參酌市場引進策略投資人之訂價情形，且已委請獨立專家利安達平和聯合會計師
事務所吳明儀會計師就私募普通股發行價格訂價之依據及合理性出具意見書，其訂
價原則應屬合理。
7.本次私募資金用途:
本次私募資金主要係用以支應發展電子商務業務所需資金(包括但不限於轉投資)，以擴
大電子商務營運範疇，強化公司競爭力，期有效增加公司獲利進而提升股東權益，故對
本公司在業務營運上具正面之效益。
8.不採用公開募集之理由:
考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素，及私募有價證券之轉讓限
制，可確保應募人長期合作關係等，故擬採私募方式辦理現金增資發行普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:
實際定價日及實際私募價格提請股東會於不低於股東會決議上述訂價成數範圍內授權董
事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
11.參考價格:
本次私募參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：
(A).定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配
股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
(B).定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並
加回減資反除權後之每股股價。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:
本次私募普通股發行價格之訂定，以不低於參考價格之六成且不低於最近期財務報表之
每股淨值為訂價依據，此訂價之依據與成數。
提請股東會於不低於股東會決議上述訂價成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及
市場狀況決定之。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8
規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓。
本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定依相關法令規定向主
管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
本私募案計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括發行價格、股數、發行條件、計畫
項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客觀
環境因素變更而有所修正時，擬請股東常會授權董事會依相關規定全權處理之。
