主旨： 本公司對駿日股份有限公司(Macnica Chungju Co., Ltd.)公開收 購本公司普通股股份之相關事宜說明
股票代號：3528
公司名稱：安馳科技
發言時間：2019-05-17 16:58:42
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/05/08
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過
百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股 持有股份數量 配偶及未成年
份種類 子女持股
-------- ---------------- ------- ------------ ------------
董事長 李瑞西 普通股 5,830,384 4,492,256
董事 李瑞芳 普通股 4,405,810 2,326,904
董事 沈慧誠 普通股 0 0
董事 洪三山 普通股 0 0
獨立董事 林耕州 普通股 0 0
獨立董事 許怡泉 普通股 0 0
獨立董事 黃逸松 普通股 0 0
監察人 蕭進益 普通股 822,695 0
監察人 魯憶萱 普通股 0 0
監察人 蔡正廷 普通股 0 0
3.董事會出席人員:李瑞西、李瑞芳、沈慧誠、洪三山、許怡泉、黃逸松
公司代表人:李瑞西
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資
金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經審閱駿日股份有限公司(Macnica Chungju Co., Ltd.)(以下簡稱公開收
購人)提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括安誠
會計師事務所陳靖玲會計師對本公開收購案出具之駿日股份有限公司
(Macnica Chungju Co., Ltd.)公開收購安馳科技股份有限公司股份案公
開收購對價合理性意見書，以及理律法律事務所張朝棟律師所出具之法律
意見書)後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及
程序辦理。以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收
購資金來源合理性之查證情形說明：
一、公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對
價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及日
商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函）、以及本公司為
查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業司網頁登
記之公司基本資料。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法律所
設立之股份有限公司，其股東為新加坡商 MACNICA ASIA PACIFIC PTE. LTD.
及 Macnica, Inc.，登記所營事業為投資顧問業、管理顧問業、其他工商
服務業等，該公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人經日商瑞穗銀行
股份有限公司台北分公司出具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收
購對價。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師，於民國108年5
月16日所作成之駿日股份有限公司公開收購安馳科技股份有限公司股權案
取得股權價格合理性之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為
民國108年5月16日），邱繼盛會計師評估公開收購之合理價格應介於每股
新台幣31.97元至43.44元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開
收購價格（即每股新台幣41元），落於前述收購價格合理性意見書所載之
每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
三、收購資金來源合理性：
公開收購人委請日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司出具履約保證函，
故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師，於民國108年5月16日出具收
購價格合理性獨立專家意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意
見及其所持理由:
李瑞西董事、李瑞芳董事因同意參與本次收購之應賣，故主動迴避本議案
之表決，除此之外，經其他出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符
合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故同意本公開收購案。惟籲請本
公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應
賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司
股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應
賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:
無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關
係企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.其他相關重大訊息:
一、於上市公司辦理併購資訊公告，增列揭露下列涉及利害關係董事內容:
(1)董事姓名:無。
(2)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或
預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格及其他投資條件
等情形:無。
(3)董事會決議時其應迴避或不迴避理由:不適用。
(4)董事會決議時迴避情形:不適用。
(5)董事會決議時贊成或反對併購決議之理由:不適用。
二、請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址
為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專
區/公開收購專區)
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/05/08
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過
百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股 持有股份數量 配偶及未成年
份種類 子女持股
-------- ---------------- ------- ------------ ------------
董事長 李瑞西 普通股 5,830,384 4,492,256
董事 李瑞芳 普通股 4,405,810 2,326,904
董事 沈慧誠 普通股 0 0
董事 洪三山 普通股 0 0
獨立董事 林耕州 普通股 0 0
獨立董事 許怡泉 普通股 0 0
獨立董事 黃逸松 普通股 0 0
監察人 蕭進益 普通股 822,695 0
監察人 魯憶萱 普通股 0 0
監察人 蔡正廷 普通股 0 0
3.董事會出席人員:李瑞西、李瑞芳、沈慧誠、洪三山、許怡泉、黃逸松
公司代表人:李瑞西
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資
金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經審閱駿日股份有限公司(Macnica Chungju Co., Ltd.)(以下簡稱公開收
購人)提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括安誠
會計師事務所陳靖玲會計師對本公開收購案出具之駿日股份有限公司
(Macnica Chungju Co., Ltd.)公開收購安馳科技股份有限公司股份案公
開收購對價合理性意見書，以及理律法律事務所張朝棟律師所出具之法律
意見書)後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及
程序辦理。以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收
購資金來源合理性之查證情形說明：
一、公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對
價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及日
商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函）、以及本公司為
查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業司網頁登
記之公司基本資料。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法律所
設立之股份有限公司，其股東為新加坡商 MACNICA ASIA PACIFIC PTE. LTD.
及 Macnica, Inc.，登記所營事業為投資顧問業、管理顧問業、其他工商
服務業等，該公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人經日商瑞穗銀行
股份有限公司台北分公司出具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收
購對價。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師，於民國108年5
月16日所作成之駿日股份有限公司公開收購安馳科技股份有限公司股權案
取得股權價格合理性之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為
民國108年5月16日），邱繼盛會計師評估公開收購之合理價格應介於每股
新台幣31.97元至43.44元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開
收購價格（即每股新台幣41元），落於前述收購價格合理性意見書所載之
每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
三、收購資金來源合理性：
公開收購人委請日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司出具履約保證函，
故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師，於民國108年5月16日出具收
購價格合理性獨立專家意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意
見及其所持理由:
李瑞西董事、李瑞芳董事因同意參與本次收購之應賣，故主動迴避本議案
之表決，除此之外，經其他出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符
合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故同意本公開收購案。惟籲請本
公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應
賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司
股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應
賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:
無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關
係企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.其他相關重大訊息:
一、於上市公司辦理併購資訊公告，增列揭露下列涉及利害關係董事內容:
(1)董事姓名:無。
(2)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或
預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格及其他投資條件
等情形:無。
(3)董事會決議時其應迴避或不迴避理由:不適用。
(4)董事會決議時迴避情形:不適用。
(5)董事會決議時贊成或反對併購決議之理由:不適用。
二、請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址
為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專
區/公開收購專區)
