主旨： 公告修訂本公司買回股份轉讓員工辦法(依證期局規定修訂第四 條)
股票代號：8374
公司名稱：羅昇
發言時間：2019-03-28 17:56:40
說明：
1.董事會決議日期:108/01/21
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):641,761,841
5.預定買回之期間:108/01/21~108/03/20
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):15.00~28.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.24
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情形
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
本公司經108/1/21董事會決議通過在有價證券集中交易市場，於每股新台幣15元至28元之
間，買回本公司普通股，預定買回股數為200萬股。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
羅昇企業股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金
融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司
買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法
規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者，
與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉
讓予員工。
﹙受讓人之資格﹚
第四條 股份轉讓之對象，係於員工認股基準日仍在職之本公司全職員工及本公司直接或
間接持有同一被投資公司表決權之股份超過百分之五十之子公司（含海外子公司）全職員
工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認
購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
﹙轉讓之程序﹚
第五條 本公司依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基
準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份
之權數，報請董事長核准之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足
之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條 買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、分次轉讓之股數、員工認股基準日及認購繳款期間等相關作業事項，董事會得授權董
事長訂定及處理之。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如
遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格X申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份
予員工前已發行之普通股總數
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原
有股份相同。
﹙其他﹚
第九條 本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部分，視
為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額，授權董事長另洽其
他員工認購之。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；另應提報股東會報
告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經108年1月21日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同
意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份
2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.24，且買回股份所需金額上限
僅占本公司流動資產之百分之2.11，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份
之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事5人同意本聲明書之內容，併此
聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
羅昇企業股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，截至
2018年9月30日止，該公司帳上現金餘額為562,548仟元，足以支應該項支出，本次買回後
對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率及速動比率之影響
有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。本次買回公司股份訂定之價格區間，其
決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，無重大異常
情事。
18.其他證期局所規定之事項:
1.董事會決議日期:108/01/21
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):641,761,841
5.預定買回之期間:108/01/21~108/03/20
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):15.00~28.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.24
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情形
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
本公司經108/1/21董事會決議通過在有價證券集中交易市場，於每股新台幣15元至28元之
間，買回本公司普通股，預定買回股數為200萬股。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
羅昇企業股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金
融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司
買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法
規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者，
與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉
讓予員工。
﹙受讓人之資格﹚
第四條 股份轉讓之對象，係於員工認股基準日仍在職之本公司全職員工及本公司直接或
間接持有同一被投資公司表決權之股份超過百分之五十之子公司（含海外子公司）全職員
工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認
購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
﹙轉讓之程序﹚
第五條 本公司依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基
準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份
之權數，報請董事長核准之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足
之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條 買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、分次轉讓之股數、員工認股基準日及認購繳款期間等相關作業事項，董事會得授權董
事長訂定及處理之。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如
遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格X申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份
予員工前已發行之普通股總數
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原
有股份相同。
﹙其他﹚
第九條 本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部分，視
為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額，授權董事長另洽其
他員工認購之。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；另應提報股東會報
告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經108年1月21日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同
意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份
2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.24，且買回股份所需金額上限
僅占本公司流動資產之百分之2.11，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份
之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事5人同意本聲明書之內容，併此
聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
羅昇企業股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，截至
2018年9月30日止，該公司帳上現金餘額為562,548仟元，足以支應該項支出，本次買回後
對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率及速動比率之影響
有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。本次買回公司股份訂定之價格區間，其
決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，無重大異常
情事。
18.其他證期局所規定之事項:
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