主旨： 公告本公司董事會決議股份轉換案
股票代號：4180
公司名稱：安成藥業
發言時間：2019-04-19 18:40:19
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:108/4/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：加陳國際藥業股份有限公司
讓與方：安成國際藥業股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
加陳國際藥業股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人加陳國際藥業股份有限公司持有本公司約30.34%之股權，且為本公司董事
長間接百分之百持股之公司。
7.併購目的:
因應本公司長期發展規劃以及實現股東投資權益。
8.併購後預計產生之效益:
併購完成後將調整本公司體質及產品發展策略，本公司除了既有學名藥業務外，預計
將投入新劑型、新分子新藥領域，以因應海外市場競爭持續加劇之挑戰。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
併購完成後本公司將成為加陳國際藥業股份有限公司百分之百持股之子公司，對於本
公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股1股換發加陳國際藥業股份有限公司新發
行特別股1股。換股比例係參酌本公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，
經與加陳國際藥業股份有限公司協議訂定，並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
邱繼盛會計師
14.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第三八八二號
15.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國108年8月5日
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)加陳國際藥業股份有限公司主要業務為一般投資業
(2)安成國際藥業股份有限公司主要業務為特殊學名藥之研發、製造及商業化
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
20.其他重要約定事項:
無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得本公司股東會決議通過。
(2)本次股份轉換案契約其他未盡事宜，除股份轉換契約另有規定外，得由雙方以不違
背契約之原則，另訂書面協議。
(3)本公司審計委員會審議結果報告：
1.依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第二條
、第六條等相關規定，應由本委員會行使併購特別委員會之職權。
2.本委員會業依前揭規定，委請獨立專家邱繼盛會計師出具換股比例合理性意見，其
認為本公司每1股普通股換發加陳國際藥業股份有限公司甲種特別股1股之換股比例應
屬合理。本委員會參酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之股
份轉換契約係依據相關法律規範訂定，本公司股東係按其持股比例於股份轉換基準日
取得股份轉換對價，其股份轉換對價及條件應屬公平、合理。本委員會全體出席委員
無異議同意通過股份轉換案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:108/4/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：加陳國際藥業股份有限公司
讓與方：安成國際藥業股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
加陳國際藥業股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人加陳國際藥業股份有限公司持有本公司約30.34%之股權，且為本公司董事
長間接百分之百持股之公司。
7.併購目的:
因應本公司長期發展規劃以及實現股東投資權益。
8.併購後預計產生之效益:
併購完成後將調整本公司體質及產品發展策略，本公司除了既有學名藥業務外，預計
將投入新劑型、新分子新藥領域，以因應海外市場競爭持續加劇之挑戰。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
併購完成後本公司將成為加陳國際藥業股份有限公司百分之百持股之子公司，對於本
公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股1股換發加陳國際藥業股份有限公司新發
行特別股1股。換股比例係參酌本公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，
經與加陳國際藥業股份有限公司協議訂定，並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
邱繼盛會計師
14.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第三八八二號
15.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國108年8月5日
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)加陳國際藥業股份有限公司主要業務為一般投資業
(2)安成國際藥業股份有限公司主要業務為特殊學名藥之研發、製造及商業化
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
20.其他重要約定事項:
無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得本公司股東會決議通過。
(2)本次股份轉換案契約其他未盡事宜，除股份轉換契約另有規定外，得由雙方以不違
背契約之原則，另訂書面協議。
(3)本公司審計委員會審議結果報告：
1.依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第二條
、第六條等相關規定，應由本委員會行使併購特別委員會之職權。
2.本委員會業依前揭規定，委請獨立專家邱繼盛會計師出具換股比例合理性意見，其
認為本公司每1股普通股換發加陳國際藥業股份有限公司甲種特別股1股之換股比例應
屬合理。本委員會參酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之股
份轉換契約係依據相關法律規範訂定，本公司股東係按其持股比例於股份轉換基準日
取得股份轉換對價，其股份轉換對價及條件應屬公平、合理。本委員會全體出席委員
無異議同意通過股份轉換案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
沒有留言:
張貼留言