主旨： 修正公告本公司擬以私募普通股增資募集所需營運資金相關 事宜
股票代號：8476
公司名稱：台境
發言時間：2019-04-19 16:59:41
說明：
1.董事會決議日期:108/04/19
2.私募有價證券種類:普通股。
3.私募對象及其與公司間關係:
本私募案之對象以符合證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意
事項及主管機關相關函令規定之特定人為限。目前應募人暫訂為內部人、關係人、策
略性投資人或符合主管機關規定之特定人等。
一、目前洽定之應募對象屬內部人名單如下:
(一)可能應募人/與公司之關係
1.益航股份有限公司/法人董事
2.益鑫投資股份有限公司/法人董事_利用他人名義持有
3.郭人豪/法人董事代表人
4.張耿榕/董事
5.樓仲洲/董事
6.洪明凱/董事
7.李振旭/經理人
8.陳炳旭/經理人
9.張立鵬/經理人
10.吳大猷/經理人
11.林彥銘/經理人
12.劉美春/經理人
13.林宇茂/董事長特助
14.陳祖華/內部稽核主管
15.方彥程/營業部門主管
16.林建宏/營業部門主管
17.廖俊修/營業部門主管
18.許茹婷/研發部門主管
19.徐正哲/財會部門主管
20.許郁琳/管理部門主管
(二)上述應募人屬法人者，其前十名股東名稱及持股比率如下:
1.益航股份有限公司：
(1)恆華投資股份有限公司(8.30%)
(2)中國信託商銀託管三成投資有限公司投資專戶(7.21%)
(3)林健銘(5.39%)
(4)郭人豪(4.91%)
(5)花旗託管元大證券－寶來香港客戶專戶(3.95%)
(6)陳名?(2.38%)
(7)迅東投資股份有限公司(2.20%)
(8)渣打託管歐洲瑞信證券－文藝復興長期銷售(1.46%)
(9)花旗商銀託管次元新興市場評估基金投資專戶(1.43%)
(10)中國信託商業銀行託管嘉日有限公司投資專戶(1.28%)
2.益航股份有限公司：
(1)益航股份有限公司(100.00%)
二、應募人如為策略性投資人：洽詢中。
4.私募股數或張數:不超過40,000仟股普通股。
5.得私募額度:擬於總發行股數不超過40,000仟股限額內，授權董事會自股東會決議日
起一年內，於不低於股東會決議成數範圍內訂定私募價格，一次向特定人募集資金。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定價日前一、三或五
個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日二者之普通股收盤價簡單算術平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以較高者為本次私募參
考價格。
(2)本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，暫定私
募發行價格為每股15元，以董事會決議日前收盤股價計算之參考價格為16.35~
17.62元，暫定發行價格符合前述定價原則。實際定價日及私募價格擬提請股東
會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
(3)私募有價證券之發行條件訂定係因「證券交易法」對私募有價證券有三年轉讓限
制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發
行價格不得低於參考價格之八成，應尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定
應屬合理。
(4)未來如受集中市場交易之成交價格影響，致依前述訂價方式造成私募普通股價格
低於面額，所因而增加之累積虧損，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈
餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或依其他法定方式處理。
(5)本公司基於預期未來在順利引進內部人、關係人或策略性投資人並完成私募資金
之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公
司能永續經營，進而得以確保全體股東之權益，故而本次私募增資計畫應屬合理。
(6)綜上，本次私募普通股價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注
意事項」之規定，另對股東權益不致產生重大不利之影響，故其價格訂定應屬合
理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還金融機構借款，或其他因應未來營運發展所需
之資金需求，以改善財務結構，提升公司營運競爭力。
8.不採用公開募集之理由:本公司考量目前營運呈現虧損，影響資本市場對於公開募集之
認購意願，為掌握募集資金之時效性與可行性，以便於最短期限內取得長期之資金，
且限制轉讓可有助於公司經營權穩定，有助於公司拓展營運，故擬透過私募方式募集
資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未訂定。
11.參考價格:未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:新股權利義務與原已發行股份相同。惟本次私募普通股之
轉讓應受「證券交易法」第四十三條之八之限制，並自交付日起滿三年後，提請股
東會授權董事會視當時狀況決定，向主管機關依法申請補辦公開發行程序，並於同
意後申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本公司業經108年2月25日、108年3月25日董事會決議通過，提請本年度股東常會授
權董事會自決議日起一年內，以不超過30,000千股上限額度內，以私募方式辦理現
金增資發行普通股，籌措營運所需資金。經考量新增業務機會之資金需求，經108
年4月19日臨時董事會決議提高本次發行上限額度至40,000千股普通股，一次向特
定人募足所需資金。
(2)本次私募普通股之最終發行股數、分次發行內容、發行條件、計劃項目、資金運用
進度、及預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，除私募訂價成數外，擬提請股東
會授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定，以及因應市場客觀環境作必要
之變更，全權處理一切發行相關事宜，並授權董事長或其指定之人依法規執行。
(3)本次私募普通股案之相關資訊，擬依「證券交易法」第四十三條之六規定，將應
說明事項揭示於公開資訊觀測站『私募專區』，及本公司網站「投資人專區」。
1.董事會決議日期:108/04/19
2.私募有價證券種類:普通股。
3.私募對象及其與公司間關係:
本私募案之對象以符合證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意
事項及主管機關相關函令規定之特定人為限。目前應募人暫訂為內部人、關係人、策
略性投資人或符合主管機關規定之特定人等。
一、目前洽定之應募對象屬內部人名單如下:
(一)可能應募人/與公司之關係
1.益航股份有限公司/法人董事
2.益鑫投資股份有限公司/法人董事_利用他人名義持有
3.郭人豪/法人董事代表人
4.張耿榕/董事
5.樓仲洲/董事
6.洪明凱/董事
7.李振旭/經理人
8.陳炳旭/經理人
9.張立鵬/經理人
10.吳大猷/經理人
11.林彥銘/經理人
12.劉美春/經理人
13.林宇茂/董事長特助
14.陳祖華/內部稽核主管
15.方彥程/營業部門主管
16.林建宏/營業部門主管
17.廖俊修/營業部門主管
18.許茹婷/研發部門主管
19.徐正哲/財會部門主管
20.許郁琳/管理部門主管
(二)上述應募人屬法人者，其前十名股東名稱及持股比率如下:
1.益航股份有限公司：
(1)恆華投資股份有限公司(8.30%)
(2)中國信託商銀託管三成投資有限公司投資專戶(7.21%)
(3)林健銘(5.39%)
(4)郭人豪(4.91%)
(5)花旗託管元大證券－寶來香港客戶專戶(3.95%)
(6)陳名?(2.38%)
(7)迅東投資股份有限公司(2.20%)
(8)渣打託管歐洲瑞信證券－文藝復興長期銷售(1.46%)
(9)花旗商銀託管次元新興市場評估基金投資專戶(1.43%)
(10)中國信託商業銀行託管嘉日有限公司投資專戶(1.28%)
2.益航股份有限公司：
(1)益航股份有限公司(100.00%)
二、應募人如為策略性投資人：洽詢中。
4.私募股數或張數:不超過40,000仟股普通股。
5.得私募額度:擬於總發行股數不超過40,000仟股限額內，授權董事會自股東會決議日
起一年內，於不低於股東會決議成數範圍內訂定私募價格，一次向特定人募集資金。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定價日前一、三或五
個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日二者之普通股收盤價簡單算術平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以較高者為本次私募參
考價格。
(2)本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，暫定私
募發行價格為每股15元，以董事會決議日前收盤股價計算之參考價格為16.35~
17.62元，暫定發行價格符合前述定價原則。實際定價日及私募價格擬提請股東
會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
(3)私募有價證券之發行條件訂定係因「證券交易法」對私募有價證券有三年轉讓限
制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發
行價格不得低於參考價格之八成，應尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定
應屬合理。
(4)未來如受集中市場交易之成交價格影響，致依前述訂價方式造成私募普通股價格
低於面額，所因而增加之累積虧損，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈
餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或依其他法定方式處理。
(5)本公司基於預期未來在順利引進內部人、關係人或策略性投資人並完成私募資金
之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公
司能永續經營，進而得以確保全體股東之權益，故而本次私募增資計畫應屬合理。
(6)綜上，本次私募普通股價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注
意事項」之規定，另對股東權益不致產生重大不利之影響，故其價格訂定應屬合
理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還金融機構借款，或其他因應未來營運發展所需
之資金需求，以改善財務結構，提升公司營運競爭力。
8.不採用公開募集之理由:本公司考量目前營運呈現虧損，影響資本市場對於公開募集之
認購意願，為掌握募集資金之時效性與可行性，以便於最短期限內取得長期之資金，
且限制轉讓可有助於公司經營權穩定，有助於公司拓展營運，故擬透過私募方式募集
資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未訂定。
11.參考價格:未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:新股權利義務與原已發行股份相同。惟本次私募普通股之
轉讓應受「證券交易法」第四十三條之八之限制，並自交付日起滿三年後，提請股
東會授權董事會視當時狀況決定，向主管機關依法申請補辦公開發行程序，並於同
意後申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本公司業經108年2月25日、108年3月25日董事會決議通過，提請本年度股東常會授
權董事會自決議日起一年內，以不超過30,000千股上限額度內，以私募方式辦理現
金增資發行普通股，籌措營運所需資金。經考量新增業務機會之資金需求，經108
年4月19日臨時董事會決議提高本次發行上限額度至40,000千股普通股，一次向特
定人募足所需資金。
(2)本次私募普通股之最終發行股數、分次發行內容、發行條件、計劃項目、資金運用
進度、及預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，除私募訂價成數外，擬提請股東
會授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定，以及因應市場客觀環境作必要
之變更，全權處理一切發行相關事宜，並授權董事長或其指定之人依法規執行。
(3)本次私募普通股案之相關資訊，擬依「證券交易法」第四十三條之六規定，將應
說明事項揭示於公開資訊觀測站『私募專區』，及本公司網站「投資人專區」。
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