主旨： 代孫公司大江生活(股)公司公告擬與水元素生活(股)公司進行合併
股票代號：8436
公司名稱：大江生醫
發言時間：2019-06-26 20:28:02
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:108/6/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
大江生活股份有限公司(以下簡稱「大江生活」，為存續公司)
水元素股份有限公司(以下簡稱「水元素」,為消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
水元素 (消滅公司)
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
無
7.併購目的:
整合資源、強化產品組合
8.併購後預計產生之效益:
預計整合資源、強化產品組合以提升營運效率及增強全球市場競爭力
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
無重大影響
10.換股比例及其計算依據:
(1)合併換股比例：本次吸收合併暫訂為水元素普通股每1股將替換
大江生活普通股1.2股。
(2)計算依據：綜合參考雙方公司截至民國108年3月31日大江生活之
會計師核閱報表及水元素之自結報表，參酌大江生活及水元素之每股
面額、每股淨值、公司營運狀況及未來展望等因素，及委請獨立專家
以發行新股方式所出具之合理性意見書。惟實際合併對價應依相關法
令規範及雙方合併契約規定進行調整。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
勤美聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
鍾志杰會計師
14.會計師或律師開業證書字號:
會計師證書(97)專高會字第000355號
15.預定完成日程:
大江生活和水元素董事會授權其董事長訂定合併基準日及其他未盡事宜，並全權處理之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司帳列之所有資產、負債及截至合併基準日
仍為有效之一切權利義務，均由存續公司概括承受。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
存續公司「大江生活」主要業務為保健食品、化妝品等銷售。
消滅公司「水元素」主要業務為飲料等銷售。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
20.其他重要約定事項:
無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
23.其他敘明事項:
本合併案尚待水元素股東會決議通過
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:108/6/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
大江生活股份有限公司(以下簡稱「大江生活」，為存續公司)
水元素股份有限公司(以下簡稱「水元素」,為消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
水元素 (消滅公司)
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
無
7.併購目的:
整合資源、強化產品組合
8.併購後預計產生之效益:
預計整合資源、強化產品組合以提升營運效率及增強全球市場競爭力
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
無重大影響
10.換股比例及其計算依據:
(1)合併換股比例：本次吸收合併暫訂為水元素普通股每1股將替換
大江生活普通股1.2股。
(2)計算依據：綜合參考雙方公司截至民國108年3月31日大江生活之
會計師核閱報表及水元素之自結報表，參酌大江生活及水元素之每股
面額、每股淨值、公司營運狀況及未來展望等因素，及委請獨立專家
以發行新股方式所出具之合理性意見書。惟實際合併對價應依相關法
令規範及雙方合併契約規定進行調整。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
勤美聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
鍾志杰會計師
14.會計師或律師開業證書字號:
會計師證書(97)專高會字第000355號
15.預定完成日程:
大江生活和水元素董事會授權其董事長訂定合併基準日及其他未盡事宜，並全權處理之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司帳列之所有資產、負債及截至合併基準日
仍為有效之一切權利義務，均由存續公司概括承受。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
存續公司「大江生活」主要業務為保健食品、化妝品等銷售。
消滅公司「水元素」主要業務為飲料等銷售。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
20.其他重要約定事項:
無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
23.其他敘明事項:
本合併案尚待水元素股東會決議通過
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
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