主旨： 本公司對優沛國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
股票代號：1787
公司名稱：福盈科
發言時間：2019-04-07 21:06:36
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/03/22
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份
超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股數量
董事長 莊才晉 1,624,983 1,145,173
所代表法人:菁崗投資股份
有限公司
董事 鄭文雄 1,411,759 0
董事 翁聰哲 1,071,899 0
董事 江志舜 15,000 0
董事 莊詩蘋 986,510 0
監察人 顏炳煌 314,314 329,703
監察人 黃清治 350,883 356,807
監察人 張昌邦 0 0
持股本公司已發行股份超過百分之十股東
菁崗投資股份有限公司 7,431,364
3.董事會出席人員:
親自出席董事﹕
莊才晉董事、江志舜董事、鄭文雄董事、戚維功董事及謝煜中董事
委託出席董事﹕
莊詩蘋董事(莊才晉董事代理) 、翁聰哲董事(鄭文雄董事代理)
莊才晉董事: 本人接受莊詩蘋董事委託出席本次董事會議；因後面
議案，與本席暨莊詩蘋董事有利害關係，先行迴避；也請江志舜董
事擔任本案主席鄭文雄董事: 本人接受翁聰哲董事委託出席本次董
事會議；因後面議案，與翁聰哲董事有利害關係，就翁聰哲董事部
分迴避。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及
相關程序):
(莊董事長才晉、莊副董事長詩蘋及翁董事聰哲，於本議案開始前
表示本議案與其有利害關係，故就本議案自請迴避；並由莊董事長
才晉指定江董事志舜擔任本案主席。)
壹、經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書
及其他相關書件（包括國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師
對本公開收購案出具之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公
開收購取得福盈科技化學股份有限公司股份案取得價格合理性之
獨立專家意見書」及理律法律事務所陳民強律師出具之法律意見
書，以及公開收購申報書修訂版草稿、公開收購說明書部分修訂
資料草稿及相關修正對照表之草稿），及本公司委任獨立專家
凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師對本公開收購案出具之
「優沛國際股份有限公司以現金為對價公開收購取得福盈科技化
學股份有限公司取得股權價格合理性之獨立專家意見書」及公開
收購人及其股東之公司基本資料及財務報告等文件（以下統稱公
開收購相關文件，其中修訂內容及修正對照表之草稿董事會係以
該等文件嗣後經公開收購人公告之內容不變為前提加以審閱並資
為決議，下同）後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之
公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況
、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果
說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：
1.依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事
同意辦理本次收購之同意書、公開收購人出具負履行支付收購對
價義務之承諾書、台新國際商業銀行股份有限公司建北分行出具
之履約保證函、公開收購人股東協議書、公開收購人向台新國際
商業銀行借款之簡易額度核貸書及公開收購人與Prime Express
Holdings Limited間貸款契約書），以及本公司為查證公開收購
人身分與財務狀況，查閱公開收購人及其股東之公司基本資料及
財務報告。
2.由前開文件內容可知公開收購人係單一股東英屬維京群島商
Prime Express Holdings Limited為本次公開收購案成立之特殊
目的之公司，主要營業項目為一般投資業。而英屬維京群島商
Prime Express Holdings Limited係依英屬維京群島法律設立之
公司，主要股東為英屬維京群島商Success Business Empire Inc.
（持股比例7.5%）、英屬維京群島商Rich Famous Power Corp.
（持股比例6%）及英屬維京群島商Concordant Timbre
International Limited（持股比例86.5%）；
其中英屬維京群島商Success Business Empire Inc.為本公司
副董事長莊詩蘋一人設立之投資公司，英屬維京群島商Rich
Famous Power Corp.為本公司董事翁聰哲一人設立之投資公司
，而英屬維京群島商Concordant Timbre International
Limited為單一股東CDIB Capital Asia Partners L.P.
（有限合夥）持有之公司，CDIB Capital Asia Partners L.P.
則由中華開發資本股份有限公司百分之百持有之CDIB
Capital International Corporation所管理及提供顧問諮詢。
綜上，該公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人及其單一
股東英屬維京群島商PrimeExpress Holdings Limited
自行結算之財務報表，尚無重大異常之情事。經以上查證，
尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
公開收購人已由台新國際商業銀行股份有限公司建北分行出
具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師，於民國
108年4月1日所作成之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公
開收購取得福盈科技化學股份有限公司取得股權價格合理性之獨
立專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即為民國108年3月
24日），凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師評估公開收購之
合理價格應介於每股新台幣23.48元至31.28元之間，考量本公
司107年度合併財務報表於民國108年3月29日經董事會通過，
107年度EPS新台幣1.60元，淨值新台幣16.19元，依期後數值
重新調整公開收購之合理價格應介於每股新台幣23.29元至30.97元
之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格
（即每股新台幣27.5元），落於前述取得股權價格合理性之
獨立專家意見書所載之每股價格區間。董事會經過實際查證
及審議討論，全體一致認為公開收購人收購價格每股新台幣
27.5元介於前述取得股權價格合理性之獨立專家意見書之合
理價格區間內，故同意每股新台幣27.5元之公開收購條件仍
屬合理。
三、收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金
對價總計新台幣1,866,933,860元整。其中新台幣746,773,550元
將由公開收購人自有資金支應，為此，Prime Express Holdings
Limited已向經濟部投資審議委員會提出公開收購人之增資申請，
增資後實收資本額將由新台幣100萬元增加為
新台幣747,773,550元；另新台幣280,040,080元則由公開收購人
向Prime Express Holdings Limited以股東貸款支應；其餘
新台幣840,120,230元則由公開收購人向金融機構台新國際商業
銀行股份有限公司以貸款支應。公開收購人並出具履約承諾書
（詳公開收購說明書附件5），將於公開收購條件成就後負履行
支付對價義務。且依據公開收購人所提供台新國際商業銀行股
份有限公司建北分行於民國108年3月22日出具之履約保證函，
已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受
委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故
公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書
，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師於108年4月1日對本公開
收購案出具之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公開收購
取得福盈科技化學股份有限公司取得股權價格合理性之獨立專
家意見書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見
之明確意見及其所持理由:
謝煜中獨立董事雖於審議委員會充分表述認為公開收購條件中之
收購價格偏低
，唯基於尊重審議委員會的審議結果，不再另行主張或堅持價格
偏低，故除迴避董事外全體董事經實質查證與審議（包括審黎蓿}
收購相關文件），認為本次公開收購人之公開收購條件尚
符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，
故全數同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人
於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，
自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司
股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等
狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。請本公司股東
詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址
為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變
化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人
或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
本公司董事莊詩蘋一人設立之投資公司英屬維京群島商Success
Business Empire Inc.及本公司董事翁聰哲一人設立之投資公司
英屬維京群島商Rich Famous Power Corp.分別間接持有公開收購
人優沛國際股份有限公司之唯一法人股東Prime Express Holdings
Limited之7.5％及6％股份。
數量與金額如下表所示：
持有股數 金 額 比例
Success Business Empire Inc. 2,862.821股 USD2,862,821 7.5％
Rich Famous Power Corp. 2,290.257股USD2,290,257 6.0％
9.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購
說明書之網址為
http://http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/03/22
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份
超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股數量
董事長 莊才晉 1,624,983 1,145,173
所代表法人:菁崗投資股份
有限公司
董事 鄭文雄 1,411,759 0
董事 翁聰哲 1,071,899 0
董事 江志舜 15,000 0
董事 莊詩蘋 986,510 0
監察人 顏炳煌 314,314 329,703
監察人 黃清治 350,883 356,807
監察人 張昌邦 0 0
持股本公司已發行股份超過百分之十股東
菁崗投資股份有限公司 7,431,364
3.董事會出席人員:
親自出席董事﹕
莊才晉董事、江志舜董事、鄭文雄董事、戚維功董事及謝煜中董事
委託出席董事﹕
莊詩蘋董事(莊才晉董事代理) 、翁聰哲董事(鄭文雄董事代理)
莊才晉董事: 本人接受莊詩蘋董事委託出席本次董事會議；因後面
議案，與本席暨莊詩蘋董事有利害關係，先行迴避；也請江志舜董
事擔任本案主席鄭文雄董事: 本人接受翁聰哲董事委託出席本次董
事會議；因後面議案，與翁聰哲董事有利害關係，就翁聰哲董事部
分迴避。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及
相關程序):
(莊董事長才晉、莊副董事長詩蘋及翁董事聰哲，於本議案開始前
表示本議案與其有利害關係，故就本議案自請迴避；並由莊董事長
才晉指定江董事志舜擔任本案主席。)
壹、經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書
及其他相關書件（包括國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師
對本公開收購案出具之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公
開收購取得福盈科技化學股份有限公司股份案取得價格合理性之
獨立專家意見書」及理律法律事務所陳民強律師出具之法律意見
書，以及公開收購申報書修訂版草稿、公開收購說明書部分修訂
資料草稿及相關修正對照表之草稿），及本公司委任獨立專家
凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師對本公開收購案出具之
「優沛國際股份有限公司以現金為對價公開收購取得福盈科技化
學股份有限公司取得股權價格合理性之獨立專家意見書」及公開
收購人及其股東之公司基本資料及財務報告等文件（以下統稱公
開收購相關文件，其中修訂內容及修正對照表之草稿董事會係以
該等文件嗣後經公開收購人公告之內容不變為前提加以審閱並資
為決議，下同）後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之
公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況
、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果
說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：
1.依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事
同意辦理本次收購之同意書、公開收購人出具負履行支付收購對
價義務之承諾書、台新國際商業銀行股份有限公司建北分行出具
之履約保證函、公開收購人股東協議書、公開收購人向台新國際
商業銀行借款之簡易額度核貸書及公開收購人與Prime Express
Holdings Limited間貸款契約書），以及本公司為查證公開收購
人身分與財務狀況，查閱公開收購人及其股東之公司基本資料及
財務報告。
2.由前開文件內容可知公開收購人係單一股東英屬維京群島商
Prime Express Holdings Limited為本次公開收購案成立之特殊
目的之公司，主要營業項目為一般投資業。而英屬維京群島商
Prime Express Holdings Limited係依英屬維京群島法律設立之
公司，主要股東為英屬維京群島商Success Business Empire Inc.
（持股比例7.5%）、英屬維京群島商Rich Famous Power Corp.
（持股比例6%）及英屬維京群島商Concordant Timbre
International Limited（持股比例86.5%）；
其中英屬維京群島商Success Business Empire Inc.為本公司
副董事長莊詩蘋一人設立之投資公司，英屬維京群島商Rich
Famous Power Corp.為本公司董事翁聰哲一人設立之投資公司
，而英屬維京群島商Concordant Timbre International
Limited為單一股東CDIB Capital Asia Partners L.P.
（有限合夥）持有之公司，CDIB Capital Asia Partners L.P.
則由中華開發資本股份有限公司百分之百持有之CDIB
Capital International Corporation所管理及提供顧問諮詢。
綜上，該公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人及其單一
股東英屬維京群島商PrimeExpress Holdings Limited
自行結算之財務報表，尚無重大異常之情事。經以上查證，
尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
公開收購人已由台新國際商業銀行股份有限公司建北分行出
具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師，於民國
108年4月1日所作成之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公
開收購取得福盈科技化學股份有限公司取得股權價格合理性之獨
立專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即為民國108年3月
24日），凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師評估公開收購之
合理價格應介於每股新台幣23.48元至31.28元之間，考量本公
司107年度合併財務報表於民國108年3月29日經董事會通過，
107年度EPS新台幣1.60元，淨值新台幣16.19元，依期後數值
重新調整公開收購之合理價格應介於每股新台幣23.29元至30.97元
之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格
（即每股新台幣27.5元），落於前述取得股權價格合理性之
獨立專家意見書所載之每股價格區間。董事會經過實際查證
及審議討論，全體一致認為公開收購人收購價格每股新台幣
27.5元介於前述取得股權價格合理性之獨立專家意見書之合
理價格區間內，故同意每股新台幣27.5元之公開收購條件仍
屬合理。
三、收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金
對價總計新台幣1,866,933,860元整。其中新台幣746,773,550元
將由公開收購人自有資金支應，為此，Prime Express Holdings
Limited已向經濟部投資審議委員會提出公開收購人之增資申請，
增資後實收資本額將由新台幣100萬元增加為
新台幣747,773,550元；另新台幣280,040,080元則由公開收購人
向Prime Express Holdings Limited以股東貸款支應；其餘
新台幣840,120,230元則由公開收購人向金融機構台新國際商業
銀行股份有限公司以貸款支應。公開收購人並出具履約承諾書
（詳公開收購說明書附件5），將於公開收購條件成就後負履行
支付對價義務。且依據公開收購人所提供台新國際商業銀行股
份有限公司建北分行於民國108年3月22日出具之履約保證函，
已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受
委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故
公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書
，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師於108年4月1日對本公開
收購案出具之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公開收購
取得福盈科技化學股份有限公司取得股權價格合理性之獨立專
家意見書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見
之明確意見及其所持理由:
謝煜中獨立董事雖於審議委員會充分表述認為公開收購條件中之
收購價格偏低
，唯基於尊重審議委員會的審議結果，不再另行主張或堅持價格
偏低，故除迴避董事外全體董事經實質查證與審議（包括審黎蓿}
收購相關文件），認為本次公開收購人之公開收購條件尚
符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，
故全數同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人
於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，
自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司
股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等
狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。請本公司股東
詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址
為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變
化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人
或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
本公司董事莊詩蘋一人設立之投資公司英屬維京群島商Success
Business Empire Inc.及本公司董事翁聰哲一人設立之投資公司
英屬維京群島商Rich Famous Power Corp.分別間接持有公開收購
人優沛國際股份有限公司之唯一法人股東Prime Express Holdings
Limited之7.5％及6％股份。
數量與金額如下表所示：
持有股數 金 額 比例
Success Business Empire Inc. 2,862.821股 USD2,862,821 7.5％
Rich Famous Power Corp. 2,290.257股USD2,290,257 6.0％
9.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購
說明書之網址為
http://http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
沒有留言:
張貼留言