主旨： 公告本公司董事會決議擇一或並行方式辦理現金增資 發行新股及私募普通股案
股票代號：4151
公司名稱：明躍國際
發言時間：2019-03-22 20:25:33
說明：
1.董事會決議日期:108/03/22
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)選擇方式：本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及
主管機關相關函釋所定之應募人資格，且不造成本公司未來經營權
重大變動原則之前提下，遵循法規辦理。
(2)私募對象選擇之目的：本次私募普通股應募人尚未洽定，洽定特定人
選擇方式與目的，以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接
助益者為優先考量，並符合法令規定之範圍中選定，洽特定人之相關事宜
擬提請股東會授權董事會全權處理之。
A.若應募人為關係人或內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提升公
司未來營運。
可能應募人名單與公司之關係說明如下：
(1)吳樹曜：本公司之董事/董事長/總經理/大股東
(2)王絢臻：本公司之法人董事代表
(3)吳橞潣：本公司之法人董事代表/董事長子女
(4)鼎躍投資股份有限公司：本公司之法人董事/大股東
(5)巨曜投資股份有限公司：本公司之法人董事/大股東
(6)陳志聲：本公司之董事
應募人如為法人者，應揭露事項：
鼎躍投資股份有限公司
前十大股東：
(1)吳樹曜 持股比例69.1%為本公司之董事/董事長/總經理/大股東
(2)吳橞潣 持股比例10.3%為本公司之法人董事代表人/董事長子女
(3)吳惠糴 持股比例10.3%為本公司之董事長子女
(4)吳橞宣羽 持股比例10.3%為本公司之董事長子女
巨曜投資股份有限公司
前十大股東：
(1)吳樹曜 持股比例5.5%為本公司之董事/董事長/總經理/大股東
(2)王絢臻 持股比例48.5%為本公司之法人董事代表人
(3)吳橞潣 持股比例3.7%為本公司之法人董事代表人/董事長子女
(4)吳惠糴 持股比例3.4%為本公司之董事長子女
(5)吳橞宣羽 持股比例3.7%為本公司之董事長子女
(6)靚寶投資有限公司 持股比例35.2%與本公司無關係
B.若應募人為策略性投資人，必須能夠提高公司之獲利，藉本身經驗
、技術、知識、品牌或通路等，協助公司提高技術、降低成本、增進
效率、擴大市場等效益之個人或法人。
a.必要性：為因應市場競爭及本公司長期營運規劃之目的。
b.預計效益：將有助於本公司業務的擴展，改善營運績效、財務結構。
4.私募股數或張數:將擇一或並行方式辦理現金增資發行新股及私募普
通股，總發行股數不逾25,000仟股。
5.得私募額度:將擇一或並行方式辦理現金增資發行新股及私募普通股
，總發行股數不逾25,000仟股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)參考價格以定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公
司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之
總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，
或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值
，二項基準計算價格較高者訂之。私募普通股發行價格以不低於參考價
格之八成訂定之，實際定價日及實際私募發行價格以不低於股東會決議
成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(2)價格訂定合理性：本次私募之訂價原則已依相關法令辦理，且訂價不
低於參考價八成，以保障股東權益。
7.本次私募資金用途:充實營運資金，可強化公司財務結構並促使公司營運
穩定成長。
8.不採用公開募集之理由:經考量籌集資本之時效性及資本市場之不確定因
素，且因私募普通股具有限制轉讓之規定，對公司長遠營運發展具有一定
之助益，故擬以私募方式進行籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數之範圍內授權董事會
視日後洽特定人及市場狀況決定之)。
11.參考價格:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數之範圍內授權董事會視
日後洽特定人及市場狀況決定之)。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數
之範圍內授權董事會視日後洽特定人及市場狀況決定之)。
13.本次私募新股之權利義務:
原則上與已發行股份相同，惟依證券交易法規定，本次私募之普通股於交
付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定轉讓對象外，餘不得再行賣
出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況，依
相關規定向主管機關補辦公開發行及申請掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.其他應敘明事項:
(1)本次辦理私募主要目的為充實營運資金以強化公司財務結構，有助於公司
各項業務進展，且目前公司經營穩定並掌握一定之控制股權，故本次私募不致
對本公司經營權造成重大變動。
(2)本次私募計畫之主要內容包括實際發行價格、發行股數、發行條件、定價
日、增資基準日、計劃項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨
其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整
、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或基於營運評估或因
客觀環境需要變更時，亦請股東會授權董事會全權處理之。
1.董事會決議日期:108/03/22
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)選擇方式：本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及
主管機關相關函釋所定之應募人資格，且不造成本公司未來經營權
重大變動原則之前提下，遵循法規辦理。
(2)私募對象選擇之目的：本次私募普通股應募人尚未洽定，洽定特定人
選擇方式與目的，以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接
助益者為優先考量，並符合法令規定之範圍中選定，洽特定人之相關事宜
擬提請股東會授權董事會全權處理之。
A.若應募人為關係人或內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提升公
司未來營運。
可能應募人名單與公司之關係說明如下：
(1)吳樹曜：本公司之董事/董事長/總經理/大股東
(2)王絢臻：本公司之法人董事代表
(3)吳橞潣：本公司之法人董事代表/董事長子女
(4)鼎躍投資股份有限公司：本公司之法人董事/大股東
(5)巨曜投資股份有限公司：本公司之法人董事/大股東
(6)陳志聲：本公司之董事
應募人如為法人者，應揭露事項：
鼎躍投資股份有限公司
前十大股東：
(1)吳樹曜 持股比例69.1%為本公司之董事/董事長/總經理/大股東
(2)吳橞潣 持股比例10.3%為本公司之法人董事代表人/董事長子女
(3)吳惠糴 持股比例10.3%為本公司之董事長子女
(4)吳橞宣羽 持股比例10.3%為本公司之董事長子女
巨曜投資股份有限公司
前十大股東：
(1)吳樹曜 持股比例5.5%為本公司之董事/董事長/總經理/大股東
(2)王絢臻 持股比例48.5%為本公司之法人董事代表人
(3)吳橞潣 持股比例3.7%為本公司之法人董事代表人/董事長子女
(4)吳惠糴 持股比例3.4%為本公司之董事長子女
(5)吳橞宣羽 持股比例3.7%為本公司之董事長子女
(6)靚寶投資有限公司 持股比例35.2%與本公司無關係
B.若應募人為策略性投資人，必須能夠提高公司之獲利，藉本身經驗
、技術、知識、品牌或通路等，協助公司提高技術、降低成本、增進
效率、擴大市場等效益之個人或法人。
a.必要性：為因應市場競爭及本公司長期營運規劃之目的。
b.預計效益：將有助於本公司業務的擴展，改善營運績效、財務結構。
4.私募股數或張數:將擇一或並行方式辦理現金增資發行新股及私募普
通股，總發行股數不逾25,000仟股。
5.得私募額度:將擇一或並行方式辦理現金增資發行新股及私募普通股
，總發行股數不逾25,000仟股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)參考價格以定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公
司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之
總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，
或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值
，二項基準計算價格較高者訂之。私募普通股發行價格以不低於參考價
格之八成訂定之，實際定價日及實際私募發行價格以不低於股東會決議
成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(2)價格訂定合理性：本次私募之訂價原則已依相關法令辦理，且訂價不
低於參考價八成，以保障股東權益。
7.本次私募資金用途:充實營運資金，可強化公司財務結構並促使公司營運
穩定成長。
8.不採用公開募集之理由:經考量籌集資本之時效性及資本市場之不確定因
素，且因私募普通股具有限制轉讓之規定，對公司長遠營運發展具有一定
之助益，故擬以私募方式進行籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數之範圍內授權董事會
視日後洽特定人及市場狀況決定之)。
11.參考價格:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數之範圍內授權董事會視
日後洽特定人及市場狀況決定之)。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數
之範圍內授權董事會視日後洽特定人及市場狀況決定之)。
13.本次私募新股之權利義務:
原則上與已發行股份相同，惟依證券交易法規定，本次私募之普通股於交
付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定轉讓對象外，餘不得再行賣
出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況，依
相關規定向主管機關補辦公開發行及申請掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.其他應敘明事項:
(1)本次辦理私募主要目的為充實營運資金以強化公司財務結構，有助於公司
各項業務進展，且目前公司經營穩定並掌握一定之控制股權，故本次私募不致
對本公司經營權造成重大變動。
(2)本次私募計畫之主要內容包括實際發行價格、發行股數、發行條件、定價
日、增資基準日、計劃項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨
其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整
、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或基於營運評估或因
客觀環境需要變更時，亦請股東會授權董事會全權處理之。
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