主旨： 本公司董事會決議辦理私募有價證券相關事宜
股票代號：4903
公司名稱：聯光通信
發言時間：2019-03-22 23:33:21
說明：
1.董事會決議日期:108/03/22
2.私募有價證券種類:普通股及國內無擔保可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:
本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨
管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第 0910003455號函及102年1月8日
金管證發字第 1010055995號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意
事項」等相關函令規定之特定人為限。 目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、
關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。
應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下：
應募人 與公司之關係
--------------------- --------------------------------
永家國際有限公司 董事
展鼎投資有限公司 董事
佶泰投資有限公司 監察人
林慧鈞 董事之法人代表人/董事長
陳奮賢 董事之法人代表人/副董事長
陳怡雅 董事之法人代表人
賴卓志 董事之法人代表人
龔君彥 董事之法人代表人
謝美嬌 監察人之法人代表人
應募人之法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下：
其前十名 持股
法人應募人 股東名稱 比率
------------------ ---------- ------
永家國際有限公司 謝兆昀 100%
展鼎投資有限公司 吳晉宗 100%
佶泰投資有限公司 謝美嬌 100%
謝兆昀及吳晉宗與本公司無關係。
謝美嬌為本公司監察人之法人代表人。
擬提請股東會授權董事會得於本應募人名單內視情況變更。
4.私募股數或張數:
擬於108年6月10日股東常會決議之日起1年內(1)分3次~4次辦理私募普通股
(以20,000,000股為上限) (2)分3次~4次辦理私募國內無擔保可轉換公司債
(以3,950張為上限)
5.得私募額度:
普通股私募總金額視發行價格暨實際發行股數而定。
國內無擔保可轉換公司債新台幣395,000,000元為上限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成訂定之。參考價格係以
定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股
除權及配息，並加回減資反除權後之股價， 或定價日前30個營業日普通股收盤
價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價， 二
基準計算價格較高者定之。
本公司私募無擔保之轉換公司債發行價格之訂定， 以不低於該等公司債理論價
格之8成訂定之。 轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤
價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價， 或
定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之， 並以不低於參考價
格之8成為訂定依據。
本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格， 擬提請股東會於不低
於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
本次私募普通股每股價格及無擔保之轉換公司債轉換價格之定價乃依主管機關
公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司
經營績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有
價證券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。
若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價
格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，
係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要
及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東
權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否
減資或其他法定方式彌補虧損。
7.本次私募資金用途:
充實營運資金、償還借款或其他因應公司長期營運發展資金之需求。
8.不採用公開募集之理由:
考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由
轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開
募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計將改善並強化公司財務
結構、提升公司自有資本之比率與提升本公司未來營運績效。
9.獨立董事反對或保留意見:無此情形。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股及私募無擔保之可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公
司已發行之普通股相同。國內本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易
法第43條之8限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會
視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦
公開發行。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私
募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。
(2)本次私募普通股及國內無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數
外，包括實際發行條件(實際發行3次或實際發行4次)及轉換辦法、發行價格及
實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用
進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會
授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營
運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場
狀況及法令規定全權處理之。
(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商
議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計
畫所需事宜。
(4)本次辦理私募有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」(網址：
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選取「上櫃」及
「公司代號或簡稱」鍵入「4903」後查詢)及本公司網頁(網址：
http://www.ufoc.com.tw/tc/index.php)。
(5)本公司評估，辦理私募2仟萬股為上限之普通股及私募新台幣3億9仟5佰萬元為
上限之私募國內無擔保可轉換公司債，因暫定之應募人係本公司之內部人或關
係人及策略性投資人，應募人並非僅限於策略性投資人，故引進策略性投資人
後不致造成經營權發生重大變動。
1.董事會決議日期:108/03/22
2.私募有價證券種類:普通股及國內無擔保可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:
本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨
管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第 0910003455號函及102年1月8日
金管證發字第 1010055995號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意
事項」等相關函令規定之特定人為限。 目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、
關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。
應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下：
應募人 與公司之關係
--------------------- --------------------------------
永家國際有限公司 董事
展鼎投資有限公司 董事
佶泰投資有限公司 監察人
林慧鈞 董事之法人代表人/董事長
陳奮賢 董事之法人代表人/副董事長
陳怡雅 董事之法人代表人
賴卓志 董事之法人代表人
龔君彥 董事之法人代表人
謝美嬌 監察人之法人代表人
應募人之法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下：
其前十名 持股
法人應募人 股東名稱 比率
------------------ ---------- ------
永家國際有限公司 謝兆昀 100%
展鼎投資有限公司 吳晉宗 100%
佶泰投資有限公司 謝美嬌 100%
謝兆昀及吳晉宗與本公司無關係。
謝美嬌為本公司監察人之法人代表人。
擬提請股東會授權董事會得於本應募人名單內視情況變更。
4.私募股數或張數:
擬於108年6月10日股東常會決議之日起1年內(1)分3次~4次辦理私募普通股
(以20,000,000股為上限) (2)分3次~4次辦理私募國內無擔保可轉換公司債
(以3,950張為上限)
5.得私募額度:
普通股私募總金額視發行價格暨實際發行股數而定。
國內無擔保可轉換公司債新台幣395,000,000元為上限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成訂定之。參考價格係以
定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股
除權及配息，並加回減資反除權後之股價， 或定價日前30個營業日普通股收盤
價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價， 二
基準計算價格較高者定之。
本公司私募無擔保之轉換公司債發行價格之訂定， 以不低於該等公司債理論價
格之8成訂定之。 轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤
價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價， 或
定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之， 並以不低於參考價
格之8成為訂定依據。
本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格， 擬提請股東會於不低
於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
本次私募普通股每股價格及無擔保之轉換公司債轉換價格之定價乃依主管機關
公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司
經營績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有
價證券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。
若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價
格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，
係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要
及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東
權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否
減資或其他法定方式彌補虧損。
7.本次私募資金用途:
充實營運資金、償還借款或其他因應公司長期營運發展資金之需求。
8.不採用公開募集之理由:
考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由
轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開
募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計將改善並強化公司財務
結構、提升公司自有資本之比率與提升本公司未來營運績效。
9.獨立董事反對或保留意見:無此情形。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股及私募無擔保之可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公
司已發行之普通股相同。國內本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易
法第43條之8限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會
視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦
公開發行。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私
募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。
(2)本次私募普通股及國內無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數
外，包括實際發行條件(實際發行3次或實際發行4次)及轉換辦法、發行價格及
實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用
進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會
授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營
運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場
狀況及法令規定全權處理之。
(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商
議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計
畫所需事宜。
(4)本次辦理私募有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」(網址：
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選取「上櫃」及
「公司代號或簡稱」鍵入「4903」後查詢)及本公司網頁(網址：
http://www.ufoc.com.tw/tc/index.php)。
(5)本公司評估，辦理私募2仟萬股為上限之普通股及私募新台幣3億9仟5佰萬元為
上限之私募國內無擔保可轉換公司債，因暫定之應募人係本公司之內部人或關
係人及策略性投資人，應募人並非僅限於策略性投資人，故引進策略性投資人
後不致造成經營權發生重大變動。
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