主旨： 公告本公司董事會決議辦理私募無擔保可轉換公司債
股票代號：3557
公司名稱：嘉威光電
發言時間：2019-04-17 17:33:46
說明：
1.董事會決議日期:108/04/17
2.公司債名稱:未定
3.發行總額:新台幣2.5億元額度內
4.每張面額:新台幣10萬元
5.發行價格:未定
6.發行期間:三年
7.發行利率:票面利率暫定為0%
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用
9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金及收購家居用品業界績優公司
10.公司債受託人:未定
11.發行保證人:未定
12.代理還本付息機構:未定
13.賣回條件:未定
14.買回條件:未定
15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定
16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:25%~28%
17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:41%~42%
18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
19.其他應敘明事項:
（A）私募對象及其與公司間關係:符合證券交易法第43條之6及民國91年6月13日（91）
台財證（一）字第0910003455號函規定之特定人為限，且參加本次私募之應募人
總數除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人
或機構外，不得超過35人。
（a）尚未洽定特定人。
（b）特定人選擇方式與目的：以對公司未來業務及營運發展有助益並符合法令規
定者為優先考量。
Ⅰ擬參與本次私募之應募人名單：
應募人 與公司之關係
廖沛清(本公司內部人) 本公司之經理人、股東
邁亞投資股份有限公司 無
張為捷 本公司安全業務顧問
Ⅱ法人應募人之股東持股比例占前十名之股東名稱、持股比例及與公司之關
係：
邁亞投資股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
CHANCE WIN INC. 100% 無
（B）私募價格訂定之依據及合理性:
（a）本次私募無擔保可轉換公司債轉換價格不得低於以下二基準計算價格較高者
之八成。
Ⅰ定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
Ⅱ定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及
配息，並加回減資反除權後之股價。
實際定價日及實際私募無擔保可轉換公司債轉換價格於不低於股東會決議成
數之範圍內，授權董事會依發行當時市場及公司營運狀況訂定之。
（b）若因集中交易市場之成交價格波動，致使本次私募無擔保可轉換公司債轉換
價格可能低於股票面額，此係反應市場價格狀況，故應屬合理；如造成公司
累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以盈餘
、資本公積或減資彌補等方式處理。
（C）不採用公開募集之理由:評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因
素，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金。
（D）獨立董事反對或保留意見:無
（E）本次私募無擔保可轉換公司債轉換新股，其權利義務與本公司已發行之普通股相
同；並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，
並於交付日起滿三年後，依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。
（F）擬提請股東會授權董事會在15,000,000股額度內辦理私募普通股，每股面額新台
幣10元；在新台幣2.5億元額度內辦理私募無擔保可轉換公司債，每張面額新台
幣10萬元；並提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東會決議
之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方式分次或同時籌措資金，預計私
募普通股、私募無擔保可轉換公司債分次辦理次數各二次。
（G）本次私募除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運
評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定及當時市
場狀況全權處理之。
（H）擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募普通股、私募無擔保可
轉換公司債之契約或文件及辦理相關所需事宜。
1.董事會決議日期:108/04/17
2.公司債名稱:未定
3.發行總額:新台幣2.5億元額度內
4.每張面額:新台幣10萬元
5.發行價格:未定
6.發行期間:三年
7.發行利率:票面利率暫定為0%
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用
9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金及收購家居用品業界績優公司
10.公司債受託人:未定
11.發行保證人:未定
12.代理還本付息機構:未定
13.賣回條件:未定
14.買回條件:未定
15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定
16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:25%~28%
17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:41%~42%
18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
19.其他應敘明事項:
（A）私募對象及其與公司間關係:符合證券交易法第43條之6及民國91年6月13日（91）
台財證（一）字第0910003455號函規定之特定人為限，且參加本次私募之應募人
總數除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人
或機構外，不得超過35人。
（a）尚未洽定特定人。
（b）特定人選擇方式與目的：以對公司未來業務及營運發展有助益並符合法令規
定者為優先考量。
Ⅰ擬參與本次私募之應募人名單：
應募人 與公司之關係
廖沛清(本公司內部人) 本公司之經理人、股東
邁亞投資股份有限公司 無
張為捷 本公司安全業務顧問
Ⅱ法人應募人之股東持股比例占前十名之股東名稱、持股比例及與公司之關
係：
邁亞投資股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
CHANCE WIN INC. 100% 無
（B）私募價格訂定之依據及合理性:
（a）本次私募無擔保可轉換公司債轉換價格不得低於以下二基準計算價格較高者
之八成。
Ⅰ定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
Ⅱ定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及
配息，並加回減資反除權後之股價。
實際定價日及實際私募無擔保可轉換公司債轉換價格於不低於股東會決議成
數之範圍內，授權董事會依發行當時市場及公司營運狀況訂定之。
（b）若因集中交易市場之成交價格波動，致使本次私募無擔保可轉換公司債轉換
價格可能低於股票面額，此係反應市場價格狀況，故應屬合理；如造成公司
累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以盈餘
、資本公積或減資彌補等方式處理。
（C）不採用公開募集之理由:評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因
素，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金。
（D）獨立董事反對或保留意見:無
（E）本次私募無擔保可轉換公司債轉換新股，其權利義務與本公司已發行之普通股相
同；並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，
並於交付日起滿三年後，依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。
（F）擬提請股東會授權董事會在15,000,000股額度內辦理私募普通股，每股面額新台
幣10元；在新台幣2.5億元額度內辦理私募無擔保可轉換公司債，每張面額新台
幣10萬元；並提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東會決議
之日起一年內就前述籌資工具以擇一或搭配之方式分次或同時籌措資金，預計私
募普通股、私募無擔保可轉換公司債分次辦理次數各二次。
（G）本次私募除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運
評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定及當時市
場狀況全權處理之。
（H）擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募普通股、私募無擔保可
轉換公司債之契約或文件及辦理相關所需事宜。
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